互聯(lián)網(wǎng)助貸業(yè)務(wù)模式存在不少風(fēng)險(xiǎn)和問題，為此，監(jiān)管部門出臺(tái)了一系列監(jiān)管政策，在這種情況下，相關(guān)的產(chǎn)品該如何設(shè)計(jì)呢？本文就從助貸業(yè)務(wù)的形態(tài)出發(fā)，著重研究助貸業(yè)務(wù)下的還款支付與資金流模式，快來看看吧。

近年來，具有低資金成本的金融機(jī)構(gòu)與具有場(chǎng)景、流量、風(fēng)控與數(shù)據(jù)的助貸平臺(tái)一拍即合，形成當(dāng)前最主流的互聯(lián)網(wǎng)助貸模式，并以此支撐起了中國(guó)數(shù)萬億元的消費(fèi)金融市場(chǎng)。

然而助貸業(yè)務(wù)模式（感興趣可移步之前寫的一篇文章《寫在2022年末-對(duì)助貸行業(yè)的思考與展望》）也存在不少風(fēng)險(xiǎn)和問題。甚至可能會(huì)偏離助貸業(yè)務(wù)金融科技的本質(zhì)和金融風(fēng)險(xiǎn)隔離的要求，監(jiān)管部門為了避免引起系統(tǒng)性集中風(fēng)險(xiǎn)，密集出臺(tái)了一系列監(jiān)管政策，讓原本迅猛增長(zhǎng)的互聯(lián)網(wǎng)助貸業(yè)務(wù)踩了剎車。

本文從助貸業(yè)務(wù)的形態(tài)出發(fā)，著重研究助貸業(yè)務(wù)下的還款支付與資金流模式研究。

一、市場(chǎng)概述

1. 法律法規(guī)

監(jiān)管針對(duì)助貸業(yè)務(wù)發(fā)布過幾個(gè)重磅文件，具體法律法規(guī)文件如下：

2017年12月，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治辦《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》（整治辦函〔2017〕141號(hào)：“助貸”業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)回歸本源，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不得接受無擔(dān)保資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)提供增信服務(wù)以及兜底承諾等變相增信服務(wù)，應(yīng)要求并保證第三方合作機(jī)構(gòu)不得向借款人收取息費(fèi)”。

2019年10月，最高人民法院會(huì)同最高人民檢察院、公安部、司法部聯(lián)合制定印發(fā)了《關(guān)于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》（法發(fā)〔2019〕24號(hào)）。

2019年10月，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于印發(fā)融資擔(dān)保公司監(jiān)督管理補(bǔ)充規(guī)定的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕37號(hào)）。

2020年5月，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理暫行辦法（征求意見稿）》。

2020年8月，最高人民法院發(fā)布新修訂的《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》：以中國(guó)人民銀行授權(quán)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心每月20日發(fā)布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）的4倍為標(biāo)準(zhǔn)確定民間借貸利率的司法保護(hù)上限，取代原“以24%和36%為基準(zhǔn)的兩線三區(qū)”的規(guī)定。

2021年2月，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕24號(hào)）。

2021年12月，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)的通知》：對(duì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展互聯(lián)網(wǎng)貸款、助貸業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模、合作機(jī)構(gòu)規(guī)模等均做出限額。

2. 產(chǎn)品設(shè)計(jì)發(fā)展趨勢(shì)

上述監(jiān)管文件中，對(duì)助貸行業(yè)還款支付模式影響尤為重大的是，141號(hào)文關(guān)于增信資質(zhì)要求、合作機(jī)構(gòu)不得向借款人收取息費(fèi)以及4倍LPR司法保護(hù)上限。由此當(dāng)前行業(yè)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)變化趨勢(shì)如下：

（1）引進(jìn)增信方

金融科技企業(yè)不具備增信與兜底資質(zhì)，因此除了資產(chǎn)方與資金方采用直接分潤(rùn)模式外，基本助貸平臺(tái)都會(huì)引進(jìn)增信方參與到交易結(jié)構(gòu)中，包括保險(xiǎn)、融資擔(dān)保、再擔(dān)保等。

（2）綜合息費(fèi)成本結(jié)構(gòu)調(diào)整

關(guān)于4倍LPR的借貸利率司法保護(hù)上限，監(jiān)管條例中的描述是“借款人在借款期間屆滿后應(yīng)當(dāng)支付的本息之和，超過以最初借款本金與以最初借款本金為基數(shù)、以合同成立時(shí)一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率四倍計(jì)算的整個(gè)借款期間的利息之和的，人民法院不予支持”。

這種以“最初借款本金”為基數(shù)的計(jì)算維度，是標(biāo)準(zhǔn)的APR口徑。因此目前行業(yè)內(nèi)對(duì)于4倍LPR的解讀基本是按照APR口徑，即略高于IRR27%。行業(yè)內(nèi)普遍進(jìn)行切費(fèi)處理，將對(duì)客還款計(jì)劃中各項(xiàng)費(fèi)用呈現(xiàn)為不同名義費(fèi)用。

（3）資金清分路徑

在最初的助貸模式下，存在由助貸平臺(tái)進(jìn)行還款代扣后清分給資金方的模式，甚至至今仍有部分助貸平臺(tái)存在該問題。這屬于典型的資金二清與金融機(jī)構(gòu)資金不閉環(huán)，屬于比較嚴(yán)重的監(jiān)管禁區(qū)。因此目前大部分平臺(tái)會(huì)通過設(shè)計(jì)多種資金清分模式來規(guī)避。

二、 模式研究

1. 概述

目前助貸業(yè)務(wù)中的資金方可分為商業(yè)銀行與持牌非銀金融公司兩大類。在整體的業(yè)務(wù)模式下，資金方有資金閉環(huán)的業(yè)務(wù)與合規(guī)上的訴求，而這些訴求與支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管合規(guī)要求存在不均衡與不匹配的情況。同時(shí)，支付機(jī)構(gòu)在技術(shù)與風(fēng)控層面上的限制，也使得整個(gè)業(yè)務(wù)模式更加錯(cuò)綜復(fù)雜。

2. 業(yè)務(wù)訴求

（1）資金方側(cè)業(yè)務(wù)與合規(guī)訴求

通常資金方有三個(gè)層面的訴求：還款資金安全性、商戶號(hào)密鑰保密性、收款資金合規(guī)性。具體描述如下：

（2）支付機(jī)構(gòu)側(cè)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)定

目前市面上從事互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的主流支付機(jī)構(gòu)也就有10家出頭。這些主流支付機(jī)構(gòu)在監(jiān)管與合規(guī)層面通常有幾個(gè)最基本的規(guī)定：

• 商戶號(hào)開立主體名稱與結(jié)算主體名稱必須為同一方，不允許非同名結(jié)算（能提供兩者屬于關(guān)聯(lián)公司證明除外）
• 資金一旦進(jìn)入商戶號(hào)虛戶，則必須落地，不允許落地前虛戶間轉(zhuǎn)付與其他結(jié)算戶清分（直接轉(zhuǎn)代付不可以，但可通過其他方式組合實(shí)現(xiàn)）
• 一般標(biāo)準(zhǔn)分賬接口要求收單指令與分賬指令需在交易時(shí)同步發(fā)起，有些異步分賬產(chǎn)品需經(jīng)風(fēng)控審批

3. 解決方案分析

（1）由資產(chǎn)方獨(dú)立完成代收——最原始的助貸業(yè)務(wù)資金清分模式

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

不管是客戶主動(dòng)還款還是批量自動(dòng)扣款，由資產(chǎn)方獨(dú)立完成扣款與清分。但這種模式下資金方的還款資金不閉環(huán)，并且存在比較典型的信息二清與資金二清。同時(shí)，這也不符合141號(hào)文關(guān)于“第三方合作機(jī)構(gòu)不得向借款人收取息費(fèi)”的要求。

有一些資產(chǎn)方企圖通過資金共管賬戶，設(shè)置出賬白名單的方式，解決實(shí)質(zhì)上的資金二清問題。但其實(shí)沒太多實(shí)質(zhì)作用，一方面該資金共管賬戶仍是資產(chǎn)方戶名，風(fēng)險(xiǎn)沒有隔離；另一方面是信息二清也沒有解決。

同時(shí)，這種模式對(duì)于資金方、增信方來說，還存在著兩個(gè)很大的潛在風(fēng)險(xiǎn)：

風(fēng)險(xiǎn)一：資產(chǎn)方平臺(tái)關(guān)停的政策風(fēng)險(xiǎn)，或項(xiàng)目結(jié)束、增信方自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等情況下，資產(chǎn)方不配合向客戶發(fā)起還款扣款申請(qǐng)。在這種情況下，資金方與增信方是完全沒有客戶還款入口的，此時(shí)可根據(jù)業(yè)務(wù)場(chǎng)景區(qū)分為：

• 高風(fēng)險(xiǎn)：保險(xiǎn)、融擔(dān)等作為增信通道，且沒有拿到資產(chǎn)方的交易數(shù)據(jù)、客戶數(shù)據(jù)。在這種情況下，一旦資產(chǎn)方平臺(tái)出問題，增信方將沒有任何手段回款。
• 中風(fēng)險(xiǎn)：資金方與增信方即使具有完整的客戶要素信息與交易數(shù)據(jù)，而且如果沒拿到客戶在資產(chǎn)方平臺(tái)上的鑒權(quán)協(xié)議ID號(hào)，因此當(dāng)資產(chǎn)方平臺(tái)出問題時(shí)，要么采用部分支付機(jī)構(gòu)可提供的存量協(xié)議庫(kù)遷移批量獲得客戶協(xié)議ID號(hào)，要么上送四要素給支付機(jī)構(gòu)撞庫(kù)獲取協(xié)議ID號(hào)，最后再根據(jù)協(xié)議ID號(hào)發(fā)起扣款。但這些做法都違背監(jiān)管對(duì)于協(xié)議支付本質(zhì)的要求，而且客戶一旦投訴，溯源發(fā)現(xiàn)無實(shí)際客戶鑒權(quán)，那么會(huì)有嚴(yán)重的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)二：由于目前大部分場(chǎng)景都采用資產(chǎn)方平臺(tái)系統(tǒng)自動(dòng)清分的模式，因此在某種利益驅(qū)使下，若資產(chǎn)方平臺(tái)單方面自行調(diào)整清分比例，將絕大多數(shù)甚至全部資金款項(xiàng)清分至非指定平臺(tái)賬戶。當(dāng)然上述兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是助貸模式本身與生俱來的。

（2）由資產(chǎn)方完成代收，但資金不落地——模式一的升級(jí)版

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

即通過支付機(jī)構(gòu)空中分賬，或者與某些能提供賬戶清分能力的銀行合作實(shí)現(xiàn)空中清分。重點(diǎn)是在于規(guī)避資金先落地到資產(chǎn)方賬戶的問題。

然而，還款代收能力，也是監(jiān)管部門認(rèn)為的“核心風(fēng)控環(huán)節(jié)”，因此應(yīng)當(dāng)由商業(yè)銀行獨(dú)立有效開展，不允許將該環(huán)節(jié)外包。因此以資產(chǎn)方名義進(jìn)行委托代收，有些持牌金融機(jī)構(gòu)合規(guī)層面也是不允許的。更何況空中清分的指令是由資產(chǎn)方發(fā)出，因此資金方的本息是否存在清分上的風(fēng)險(xiǎn)，也是合規(guī)部門考慮的重要問題。

（3）由資金方自行代收——最合規(guī)、最便捷、最簡(jiǎn)單

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

這種模式是最合規(guī)、最便捷、最簡(jiǎn)單的業(yè)務(wù)模式，當(dāng)然該方案也有一定局限性，主要是有兩個(gè)重要的問題：

1. 資金方自身是否具備足夠強(qiáng)大的支付能力：該模式雖然合規(guī)層面更符合監(jiān)管要求，但也對(duì)金融機(jī)構(gòu)本身系統(tǒng)能力提出很大的挑戰(zhàn)，畢竟助貸平臺(tái)更重要的就是提供fintech服務(wù)與能力。
2. 資產(chǎn)方能否接受：因?yàn)橘Y金方的系統(tǒng)還款問題而導(dǎo)致客戶投訴，甚至影響資產(chǎn)質(zhì)量，這對(duì)資產(chǎn)方來說，是致命的。因此有部分頭部資產(chǎn)方是不允許把支付指令交出去給相對(duì)弱勢(shì)的城商行或農(nóng)商行。

另外，有一些資產(chǎn)方業(yè)務(wù)模式復(fù)雜，包括有不足期還款、營(yíng)銷減免、提前結(jié)清縮期等。因此這些對(duì)客的細(xì)節(jié)在資金方可能并不掌握，所以資金方也無法完成代收，除非資金方的系統(tǒng)得根據(jù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)平臺(tái)做適配的調(diào)整，并拿到最詳細(xì)的對(duì)客信息。

這種模式要求資金方直接與支付機(jī)構(gòu)技術(shù)對(duì)接，那么只需要資產(chǎn)方與資金方分別在多家支付機(jī)構(gòu)簽署《協(xié)議鑒權(quán)共享》即可。注意，這種模式前提是要求資金方在“收款資金合規(guī)性”上能接受全額代收，包括代償后還款。

（4）由資產(chǎn)方以資金方名義完成代收——更貼近實(shí)際業(yè)務(wù)場(chǎng)景

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

這種模式更貼近實(shí)際業(yè)務(wù)場(chǎng)景：資產(chǎn)方具有更強(qiáng)的支付能力、資金方可提供商戶號(hào)密鑰。該模式操作可行性非常強(qiáng)，但存在一個(gè)小瑕疵：信息二清。該瑕疵相對(duì)好解釋并且合規(guī)層面相對(duì)也更容易接受。

在該模式下，雖然確實(shí)資金是T+1落地到資金方體系，且扣款主體是金融機(jī)構(gòu)本身，但它最大的限制有以下兩個(gè)層面：

1. 由于以資金方名義進(jìn)行扣收，但借款人本身對(duì)資金方是無感的，因此容易引起客戶投訴
2. 有一些金融機(jī)構(gòu)不愿意提供商戶號(hào)與密鑰，因?yàn)楹弦?guī)覺得商戶號(hào)與密鑰也屬于敏感信息

（5）內(nèi)部戶/共管戶模式——滿足資金方能接受“體外實(shí)質(zhì)合規(guī)”的業(yè)務(wù)訴求

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

該模式主要用于滿足資金方能接受“體外實(shí)質(zhì)合規(guī)”的業(yè)務(wù)訴求，通過開設(shè)資金監(jiān)管戶/共管戶并設(shè)置出賬白名單的方式，控制資金流向。雖然模式上無法解決信息二清與資金二清的問題，但至少屬于實(shí)質(zhì)合規(guī)，在資金方能接受的情況下可快速上線。

而且，以增信方作為扣款主體只要委托扣款協(xié)議層面處理妥當(dāng)，理論上這種扣款主體比資產(chǎn)方作為扣款主體要更有說服力。另外，如果該資金方還能接受“銀行內(nèi)部戶”的方式進(jìn)行出入賬，那也會(huì)非常方便，但也具有相應(yīng)的優(yōu)缺點(diǎn)，具體如下：

（6）第三方銀行集中清分模式——類似模式（5），對(duì)資金方更友好

注：黑-資金流，綠-信息流，橙-操作流

這種模式目前有幾家民營(yíng)銀行都有在提供相應(yīng)服務(wù)，即利用第三方銀行提供集中清分服務(wù)完成資金歸集與空中分賬，本質(zhì)上與模式（5）類似。比模式（5）優(yōu)越的地方是，當(dāng)資產(chǎn)方同時(shí)擁有多家支付機(jī)構(gòu)路由清收時(shí)，統(tǒng)一由一家第三方銀行來完成多家支付機(jī)構(gòu)的資金落地，會(huì)更方便資金方財(cái)務(wù)對(duì)賬，畢竟是經(jīng)過統(tǒng)一歸集后再T+1打款而不是每家支付機(jī)構(gòu)各自打款。當(dāng)然，這里的扣款商戶主體可做相應(yīng)調(diào)整。

三、 總結(jié)

目前監(jiān)管部門對(duì)于助貸業(yè)務(wù)仍持相對(duì)開放的態(tài)度，而管理趨嚴(yán)最主要還是因?yàn)椤爸J”風(fēng)險(xiǎn)是一頭灰犀牛，不容忽視，且得警惕以免引起系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。助貸方向的監(jiān)管，本質(zhì)上還是希望金融機(jī)構(gòu)自身對(duì)合作機(jī)構(gòu)推介的借款人具備獨(dú)立的業(yè)務(wù)判斷和風(fēng)險(xiǎn)審查，嚴(yán)禁合作機(jī)構(gòu)增信、擔(dān)保環(huán)節(jié)與金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)審批環(huán)節(jié)輕重倒置。