為了粉飾報(bào)表、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等目的，企業(yè)之間會有很多的關(guān)聯(lián)交易。但需要防范套取融資、掩蓋用途等非法的關(guān)聯(lián)交易，這種情況，如何識別在關(guān)聯(lián)交易中的隱性關(guān)聯(lián)方呢？這篇文章，作者分享了他的經(jīng)驗(yàn)，希望可以幫到大家。

企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的目的很多，包括降低交易成本、提高營運(yùn)效率、增加協(xié)同效應(yīng)，也包括粉飾報(bào)表、調(diào)節(jié)利潤、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避稅收甚至逃廢債務(wù)等，但面臨的最主要的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易套取融資和掩蓋用途。

一、關(guān)聯(lián)交易的主要類型

1. 關(guān)聯(lián)購銷。關(guān)聯(lián)方之間互相購買或銷售商品、提供或接受勞務(wù)，是關(guān)聯(lián)方交易最常見的交易事項(xiàng)。利用關(guān)聯(lián)購銷虛構(gòu)收入和調(diào)節(jié)利潤，是非正常關(guān)聯(lián)交易最主要的表現(xiàn)形式。
2. 資金拆借及關(guān)聯(lián)往來。企業(yè)將自有資金或?qū)y行借款轉(zhuǎn)貸給關(guān)聯(lián)方，或以預(yù)付賬款或其他應(yīng)收款等方式為關(guān)聯(lián)方提供資金。企業(yè)可以多收、少收和不收關(guān)聯(lián)方資金占用費(fèi)的形式來調(diào)節(jié)自身利潤。
3. 關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易或重組。關(guān)聯(lián)方之間互相購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、股權(quán)、無形資產(chǎn)等。關(guān)聯(lián)方通過非公允的交易價(jià)格，達(dá)到調(diào)節(jié)利潤和逃避稅收等目的。
4. 關(guān)聯(lián)擔(dān)保。企業(yè)為關(guān)聯(lián)方借款的擔(dān)保，一旦被擔(dān)保企業(yè)沒有按期履行還款義務(wù)，則由擔(dān)保企業(yè)承擔(dān)還款責(zé)任。
5. 租賃。通常包括經(jīng)營租賃和融資租賃等。關(guān)聯(lián)方之間的租賃合同也是主要的交易事項(xiàng)。
6. 代理。主要是依據(jù)合同條款，一方為另一方代理某些事務(wù)，如代理銷售貨物或代理簽訂合同等。
7. 許可協(xié)議。當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，關(guān)聯(lián)方之間可能達(dá)成某種協(xié)議，如一方允許另一方使用其商標(biāo)等，從而形成關(guān)聯(lián)方交易。
8. 代表關(guān)聯(lián)方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。這也是關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間比較普遍存在的一種關(guān)聯(lián)交易形式，比如母公司為子公司支付廣告費(fèi)用。
9. 關(guān)鍵管理人薪酬。支付給關(guān)鍵管理人員的薪酬也是一種主要的關(guān)聯(lián)交易形式，如企業(yè)支付給董事長、總經(jīng)理等人員的薪酬，也屬于關(guān)聯(lián)交易。

二、如何識別隱形關(guān)聯(lián)方

如果企業(yè)為了達(dá)到融資的目的而刻意制造或隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，往往很難核實(shí)隱性關(guān)聯(lián)方。因此，如何識別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，并將關(guān)聯(lián)客戶整體還原成“一個(gè)債務(wù)人”，是信貸風(fēng)險(xiǎn)控制的重要課題。

可通過運(yùn)用“五關(guān)聯(lián)”法，即從投資關(guān)聯(lián)、人事關(guān)聯(lián)、融資關(guān)聯(lián)、購銷關(guān)聯(lián)和擔(dān)保關(guān)聯(lián)等方面，核查企業(yè)隱性關(guān)聯(lián)方。

1. 厘清隱性投資關(guān)系

1. 通過查詢工商注冊信息、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、啟信寶、外部征信機(jī)構(gòu)信息及會計(jì)報(bào)表附注等，摸清企業(yè)資本紐帶關(guān)系，包括企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外投資及其他形式投資等。
2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)要進(jìn)一步追溯股東的股東、股東之間以及股東與其他企業(yè)之間的資本關(guān)系，判斷企業(yè)是否存在迂回投資、交叉持股、受同一股東控制等隱性關(guān)聯(lián)情況；
3. 對外投資要關(guān)注企業(yè)對外股權(quán)投資、并購及控股、參股企業(yè)情況；
4. 其他形式投資要關(guān)注企業(yè)的隱性投資行為，如通過其他應(yīng)收款或預(yù)付賬款等方式掩蓋對外投資情況。

2. 厘清隱秘人事關(guān)聯(lián)

1. 通過查詢工商注冊信息，結(jié)合內(nèi)外部渠道的信息源，核實(shí)法定代表人、家族成員或企業(yè)高管對外投資及人事關(guān)系信息，
2. 特別關(guān)注借款人與交易對手具有共同或相近的股東、借款人與交易對手共同投資或控制同一企業(yè)、法定代表人或管理層代理持股等情況，以同一自然人、家族成員、親戚或特定關(guān)系人在不同企業(yè)交叉任職的情況，注意挖掘背后可能存在隱性的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3. 核查上下游客戶

1. 查詢上下游客戶的工商登記資料。隱性關(guān)聯(lián)客戶通常有一些共同的特征，如公司名字非常相近，注冊時(shí)間、注冊地點(diǎn)、經(jīng)營范圍、辦公地址、聯(lián)系電話及聯(lián)系人等，容易發(fā)現(xiàn)其上下游關(guān)系異常。
2. 此外，排查隱性關(guān)聯(lián)方不但要關(guān)注借款人與上下游客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，還要關(guān)注上游客戶之間、下游客戶之間以及上下游客戶之間是否存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系，
3. 此外還要關(guān)注借款人用底層員工注冊上下游企業(yè)的問題，關(guān)注上下游客戶的股東中有無借款人董、監(jiān)、高及員工的身影。
4. 對借款人前十大供應(yīng)商及購貨商、新增或異常的上下游客戶，特別是同時(shí)符合“兩新一大”（即新注冊公司、新增客戶、大客戶）特征的上下游客戶及在香港注冊的貿(mào)易公司，銀行要特別關(guān)注。
5. 資金流向核查。要特別關(guān)注部分客戶同時(shí)為借款人買方和賣方的情形，以及借款人資金雙向交易、受托支付資金回流等問題

4. 核查異常交易

企業(yè)異常的交易行為背后，可能存在隱性的關(guān)聯(lián)關(guān)系或虛假交易。須重點(diǎn)關(guān)注的異常交易行為包括：

• 交易價(jià)格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易；
• 與無正常業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易；
• 缺乏明顯商業(yè)邏輯的交易；
• 僅有貿(mào)易合同，但未發(fā)生貨物交付和資金回籠等實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易等。

5. 核查異常資金流向

• 如果多戶企業(yè)的貸款資金流向同一人（多對一），或多戶企業(yè)的還款資金來自同一人（一對多），則很可能與上述企業(yè)之間存在隱性的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
• 關(guān)注企業(yè)貸款資金去向和還款資金來源，貸款資金的流向

6. 核查異常擔(dān)保關(guān)系

可通過查詢貸款卡及央行征信系統(tǒng)，核實(shí)企業(yè)對外擔(dān)保信息，如為上市公司，也可通過上市公司公告查詢擔(dān)保信息。

通常企業(yè)的互保、連環(huán)保、一對多擔(dān)保的背后可能相互之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。例如，多家貸款企業(yè)的抵押物來源于同一所有權(quán)人，多家企業(yè)的貸款由同一保證人提供保證等。

主要參考文獻(xiàn)：

《信貸的邏輯與常識》，劉元慶，2016年；