債權轉讓目前似乎成了每一個P2P平臺的標配。主要是被用來解決產品流動性的問題，但是2016.8.24《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）里的第十條有將「債權轉讓」作為禁止性的紅線。那么到底「債權轉讓」怎么去做？如何去做呢？

債權轉讓的分類

首先我們要知道目前P2P平臺上存在的幾種債權轉讓類型和模式。

1.個人間債權轉讓模式

P2P平臺的出借人（即債權出讓人）通過將自己在本P2P平臺上的未到期債權項目轉讓給該平臺上的其他出借人（即債權受讓人），將債權變現(xiàn)，從而增強債權流動性。

在這一過程中，債權出讓人通過該平臺形成借貸關系（原始債權），在其債權到期前再通過該平臺將該債券轉讓給該平臺上的其他出借人（即債權受讓人），退出原始債權的債務關系；相應的，債權受讓人進入到該借貸關系中成為出借人，繼續(xù)履行業(yè)務和享受權利。

這種模式，主要是為P2P平臺的投資人提供了一個類「隨時提現(xiàn)」的方式，增強用戶資金的流動性。原始債權和債權轉讓都是通過P2P平臺進行，P2P平臺對原始債權和債權轉讓都起到了信息中介的作用。

2.普通債權轉讓模式

在這種模式下，一般涉及「借款」和「出讓」兩個平臺，至少包括了「轉讓人」、「受讓人」、「原始借款人」、「原始借款服務平臺」、「債權轉讓平臺」等5個相關方。首先，原始債權人（債權轉讓人）基于與債務人簽訂的商品或服務交易合同（不通過網貸平臺），而獲得債權，如買賣雙方簽訂買賣合同且賣方實際履行合同義務，則賣方對買方享有債權。后債權人因有資金需求，將該債權通過網貸平臺全部或部分轉讓給該平臺的上的投資者。

這種模式中，原債權并非是通過網貸平臺形成的，網貸平臺僅起到債權轉讓信息中介的作用。

3.超級債權人模式

「超級債權人」模式又叫「專業(yè)放貸人」模式，我們可以將其理解成是一種特殊的「普通債權轉讓」模式。這種模式在「普通債權轉讓」模式的基礎上，融入了一個「超級債權人」（「專業(yè)放貸人」）的角色。

一般情況下，「超級債權人」通常是P2P平臺或者其合作機構了解并實際控制的某個或某幾個自然人。甚至是網貸平臺有關聯(lián)的自然人，比如其法定代表人、財務或者高管等。一般流程是其合作機構直接借款或者以其實際控制的「超級債權人」的名義借款給借款人，再通過P2P平臺申請將已經形成的債權進行轉讓，P2P平臺通過對項目進行拆分（大拆小、長拆短）、包裝（組合標）后發(fā)布到平臺，投資者受讓債權。

在回款時，有兩種模式：一是超級債權人不退出債權法律關系，在投資者承接債權時，與合作機構或超級債權人簽署債權轉讓及回購協(xié)議，到期后合作機構或超級債權人回購債權。另一種是超級債權人在債權轉讓成功后，退出債權法律關系，投資人成為新的債權人。

這種模式中，往往存在專業(yè)放貸人向借款人放款，取得相應債權，再把債權按金額、期限打包錯配、小額分散給投資人。同時，也因為超級債權人與P2P平臺或者其合作機構存在千絲萬縷的關系，喪失了作為信息中介機構的居間性，違背了《暫行辦法》要求的平臺定位屬性。

三種債權轉讓分類的合規(guī)性分析

1.個人間債權轉讓模式

這種債權轉讓模式關系局限于P2P平臺內部，潛在風險小，具有一定的偶發(fā)性，基本上屬于主流平臺的標配功能。平臺在此種模式里，完全屬于「信息中介」。在我看來，應該不屬于《暫行辦法》里的紅線。

2.普通債權轉讓模式

普通債權轉讓模式應該算是純粹的「債權轉讓」模式，有利于促進債權的流動，但該模式涉及多個相關方，交易結構較復雜，存在一定的潛在風險，有類「資產證券化（ABS）」的可能。被「規(guī)范」的可能性也比較大。

3.超級債權人模式

「超級債權人」模式潛在風險最大，存在多處不合規(guī)的問題。更為重要的是，目前大量的線下借貸中介公司在使用這種模式做線下業(yè)務，涉及的金額巨大，已經成為相關部門打擊非法集資的重點關注對象。在我看來，這種模式正是《暫行辦法》規(guī)定的紅線。主要有以下幾點：

平臺性質偏離信息中介屬性

在「超級債權人」模式下，超級債權人和P2P平臺有著千絲萬縷的問題。同時，P2P平臺還可以通過自身或第三方合作機構擁有出借人和投資者兩方面的資源，將兩端資源拆分成任一組合，先通過專業(yè)放貸人將資金出借給借款人獲取債權，然后將債權進行期限或金額拆分轉讓給不同的投資者，獲得投資資金，該種模式違反了《暫行辦法》第二條「直接借貸」和「網絡借貸信息中介」性質的規(guī)定。

自融風險

投資者受讓「超級債權人」的債權，受讓金額被匯集到「超級債權人」的賬戶，因為「超級債權人」與P2P平臺之間具有的關聯(lián)關系，很容易產生自融風險。

資金池和歸集出借人資金

在實際操作中，一些平臺或者專業(yè)放貸人代投資人收取和管理借款人的還款，再向投資者支付。此種情形下，平臺或是專業(yè)放貸人沒有對資金進行存管，則容易形成資金池。

期限和資金可能存在錯配

專業(yè)放貸人將獲得的債權進行拆分后，在p2p網貸平臺上發(fā)布項目，轉讓給不同的投資人，很容易產生期限錯配的風險。

虛假債權和重復轉讓

因為項目是由專業(yè)放貸人和p2p網貸平臺操控的，原標的信息不透明，很多人都不知道該項目是否存在，也不知道這個項目是否重復轉讓過，信息披露不完善，容易產生虛假債權和重復轉讓的風險。

個人間債權轉讓產品設計時的幾個關注點

上邊說了三種債權轉讓的模式，但是其實產品經理可以介入的只有個人間債轉，其他兩種都是資產端的問題。那么如何去設計個人間債轉呢？下邊就說一下我的思路。

債轉的目的：個人間債權轉讓的目的在于促進資金流動性，使「定期」產品，在不違反規(guī)定的情況下盡量變得可「提前贖回」。

一些技巧：

• 個人間債轉形成的標的可以當做是一個特殊的標的來處理，這樣的話，很容易跟沒有接觸過互金的開發(fā)同事說清楚，他們也可以復用很多普通標的開發(fā)代碼，縮減溝通成本和開發(fā)時間。
• 在完成債權轉設計前一定要想好需要滿足的一些條件：

申請轉讓本金的最小值，債權已持有天數(shù)最小值；（這兩個都是從成本和盡量較少債權轉讓量來考慮，需要和運營一起來計算下成本，確定一個值）

距離當期還款日X天前不能發(fā)起債轉，這一點主要是為了規(guī)避債轉和正常還款沖突，較少開發(fā)的工作量。

• 開發(fā)前一定要熟悉「支付通道」（包括銀行存管、第三方支付托管，至于真正的支付通道模式，因為是資金池你想怎么來就怎么來）的限制，比如我在做個人間債轉的時候銀行存管系統(tǒng)就要求必須一次性完成承接、無法在放款時扣除手續(xù)費等問題。

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作者：張小璋，公眾號：互金小璋（ID：SylvainZhang）

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